张飞乃是两日前被刘备派出，埋伏在?水畔。
二刘对峙现场距离?水不过五六十里，轻骑半日即到。
为免被刘宠斥候发现，张飞绕至陈留境内，先到?水上游，然后悄然东下。
侦骑早发现刘宠撤军。张飞欲率军阻击，与刘备前后夹攻。
刘晔反复询问侦骑、了解敌情后，认为时机尚未成熟。一是刘宠军刚刚行进，尚未疲惫；二是队伍太长，张飞骑兵与其前锋接战后，其中军和后军仍有时间列阵。
刘晔建议继续待机。
张飞想起临行前刘备的交代：临机由张飞决断，但须认真听取刘晔之建议、高权之情报。
张飞亲自侦查刘宠军情况后，采纳刘晔建议，回到?水畔耐心等待。
河畔有一片树林，张飞军就隐匿其中。
爱马卧倒在侧，马头亲昵地磨蹭着张飞的大手，悠闲自得，完全没有大战前的紧张。
张飞坐在地上，默默思考，左手摩挲爱马，右手拿着一根枯枝在地上无意识地乱画。
自随刘备扫黄巾，迄今近十年。张飞也从一个没落世家子弟成长为一个威震敌胆的猛将。
中间有过迷茫，有过忐忑，但他始终相信兄长般的刘备。
相信他平实但坚定的信念：不自量力，欲申大义于天下，兴汉室，致太平。
相信他寻常但深厚的情意：富贵必共之，困顿不相弃，乱世并肩，与子同袍。
投奔公孙后，刘备翻然翱翔，似乎对关张不如以前亲昵，但张飞非常清晰地感觉到刘备对自己二人的信任丝毫未变。
似乎变得更严厉，要求更高。关羽犯错后，曾被降职，自己败军后，也受责罚。
刘备还严厉批评关羽骄傲自负，要求时刻自醒。严厉批评张飞片面追求胜利，不考虑士兵伤亡，治军过严，要求时刻反思，所派宣教、参谋和军法官皆刘备信重之人。
一开始刘备如此，还让张飞有些不适应，私下请教简雍。
简雍恨铁不成钢地瞪了他一眼，道：“玄德乃深情之人，岂会对我等见外？此乃对云长和汝二人期许过高之故也。
汝看云长，改正颇多，已能放低身段，向士大夫请益了。东平国长史是子羽，刚正方直，清恪贞素。云长与其相处融洽。
汝不反思自身，反对玄德生疑乎？”
张飞汗涔涔而下，忙向简雍逊谢。
简雍一席话对张飞触动不小，自此改进颇多，让刘备十分欣慰。
行军打仗之余，张飞刻苦攻读兵书、史书，尤其推崇吴起。
他读到《史记・孙子吴起列传》一节：“吴起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦……”
不由叹道：“吴子能如此，无怪乎卒伍和睦，上下一心。思我前行，令人愧杀！”