双方厮杀半响，齐军便抵挡不住出现败退迹象时，李怀心里顿时满是狐疑。
这李庆麾下的兵马，自起势以来横扫山东，又平荡了河北、河东地区，纵马入中原，一路杀到了襄阳城附近来，肯定不会是什么弱师。
但是现在，怎么会如此轻易的就出现了拉垮的情况？
不过还不待李怀做出反应，左翼的滕戡便急急的领兵黏住追击，誓要为他死去的兄弟报仇，右翼的袁朗要争战功，亦率兵向前发起了冲锋。
两翼皆动，中军又怎能停住？
如此且战且退了两三里后，李怀见齐军败而不乱，始终保持着阵型，已是感到有些不妙，正待下令鸣金收兵时，忽地听得山后连珠炮响。
原来，李庆昨夜早让鲁智深、史进、韩滔等猛将，爬山越岭，领兵抄小路到了纪山的后山准备行事，这时李庆这边之所以佯败，便是为了让纪山军与山城拉开距离，好让鲁智深他们杀上纪山城去。
此时的纪山城中，守军只有五千老弱、一个偏将，被鲁智深等冲杀一阵，便纷纷投降，遂被轻松夺下了山寨。
李怀、马犟等见山后变起，顿时大惊失色，全军上下都慌了神，急退兵时，但这时，却又被徐宁、秦明、索超等五将与史文恭、苏定、韩世忠等五将，分两路抄杀到来。
李庆又教统炮手打击对面骑兵，再让己方骑兵出击，大军随后反攻，这时，鲁智深、史进、韩滔等七八个将领，又引着步兵从山上冲击下来，纪山兵在如此内外交困下，顿时无心念战，被杀得雨零星散，乱窜逃生。
李怀奔逃得最快，谁知正好迎面撞上了鲁智深，被他一禅杖打死，滕戡被流矢射落下马，然后被乱枪捅死。
袁朗、马劲则接分别被扈三娘和徐宁所生擒，只走了马犟一个。
这个马犟别的不说，逃跑的本事绝对是一流的，他接连三次在齐军手里吃了大败，但最后都被他成功逃脱了。
这一役，梁军夺获盔甲、金鼓、马匹无算，李怀的马三万军兵，被杀散大半，降者近万，山上山下，尸骸遍满。
李庆收兵，计点兵士，己军也折了千余热门，因天色已不早，便仍扎寨纪山北。
次日，休整了一夜的李庆意气风发，督兵继续向南前进，终于来到了汉江以北，已能遥遥望见对面的襄阳城。
不过要想攻打襄阳，却必须拔去与之仅有一江之隔的樊城，樊城在汉江之北、襄阳在汉江之南，而且樊城所处的位置，刚好处于与襄阳之间最近的突出位置，以浮桥相互连接，往来畅通无阻。
所以这樊城可以视作是襄阳的桥头堡，要想攻打襄阳，必须得先拔去这里。
此时樊城的守将名叫梁永，得授京畿大都督之职，同正偏将佐，在城镇守。