落军正面迄今临最为严峻的挑战，数十万曹军步骑兵和车兵相互配合，疯狂地向城门进攻。守卫城门的精锐骑兵马刀、长枪一刻不停地挥舞着，只要有一刻停歇，曹军就大量地聚集过来。落军精锐很快就损伤惨重，而曹军更是血流成河。
曹军士兵还在军士长的指挥下，分组分割包围一个落军骑兵，不断攻击，直到这名骑兵力竭而死。落军苦战两个时辰，死伤过半，终于，天要黑了。
“怎么办？”曹操看着自己的士兵血流成河，天色将黑，落军骑兵虽然损伤大半，但城门还是牢牢控制在他们手中。他不禁异常焦躁和恼火。“我曹操还没吃过这么大的亏！”曹操紧紧攥着拳头，怒不可遏。
“夜战！命令士兵举火把！向城中放箭！箭头带火把！”曹操发怒地命令道。
郭嘉紧皱眉头，沮丧地摇了摇头。
“报！”一个流星马飞速赶来，“已探明，西凉军马全军出动，马腾率领大约十万人赶来，现已到潼关了。另外数万人马好像是跟随吕布入汉中了。”
“糟了！”郭嘉恼火地拍了一下大腿。“这下潼关一时难下，汉中也危险了，这个落尘，真是厉害啊！”
曹操面色阴沉无比，如果落尘在眼前，他一定会冲上去掐死他的。“曹仁好像也死在他手里……”曹操咬牙切齿地提醒自己。
“属下必将以其人之道还治其人之身。”曹操身后的白袍将军冷冷地说，这个人就是乐进，荥阳之战就是他向落尘放冷箭，幸亏落尘有铠甲护卫之术，才得以安然无恙。
曹军持火把开始了夜战。起初曹军攻势汹汹，然而夜战着实难以辨识，大规模放箭、云梯都无法施展。落军在城头可以清楚地看到火把下的士兵，安然放箭，曹军损失颇重。无可奈何地减缓了攻势。他们听到黑暗中爆发出欢呼声，好像是“落将军万岁！”“丞相万岁！”恐怕是落尘来了。
马腾的十万大军终于稳定了形势，潼关转危为安。但曹军还是做了疯狂的报复，整夜曹军的霹雳车、带火的箭没有一刻停歇，城中一些地方成了一片火海，城头被烧得焦黑。曹军就用这种方式发泄他们的愤怒。
战争重新回到了拉锯阶段。夏侯渊奉命紧急率领五万军马出击，绕道前往汉中，此时汉中已经危在旦夕了。曹军虽然攻势受挫，但由于荀彧调配有方，后续的新兵和粮草还在源源不断地运过来，形成了较大的优势。
曹操心里非常清楚，虽然有汉中和潼关两个战场，但潼关才是落尘主力聚集地，是决定性的。此役曹军虽然损伤惨重，但中原富庶，加上曹操几年颇有积累，曹操还是耗得起的。只要潼关一破，打散、消灭落尘主力，汉中自然转危为安。到时候可以坐拥关中、汉中，甚至可以轻易入蜀，在北方和袁绍争雄就有稳定基地。一旦统一北方，加上有西南土地，统一天下，易如反掌。所以此役可以说是曹操立国之战。