虽然杰克・丘吉尔消灭阻击他们的德军的速度已经非常迅速了，之后的应对和安排和没有什么问题，但大部队的移动速度还是太慢了，导致他们最终在距离加莱还有五十公里的地方被德军拦住了。
挡在他们和加莱之间的是德国名将隆美尔和他的第七装甲师。
尽管这时的隆美尔还只是德军一名新晋陆军少将，并没有打出非洲战神、沙漠之狐的名号，更没有被晋升为陆军元帅，但第七装甲师作为德军进攻法国的急先锋,依旧如同历史上一样，为自己赢得了“魔鬼之师”的名号。
之前他们也曾和英军的新编装甲师交过手，虽然英国人凭借更先进的装备和友军部队的配合稍占上风，但他们也不得不承认眼前的德国人堪称精锐，绝不是一块好啃的骨头。
更不用提现在德国人处于防守位置，而英国人才刚刚如同逃难一样抵达这里，编制散乱根本没有组织进攻的能力。
但即便如此,英国人也不可能在这等着德国人来包围他们，他们必须发起进攻，更必须突破眼前德国人的防线。
因为只有这样，他们才能够抵达加莱，从那里登上回英国的船。
而且即便不能马上返回英国，背靠一座还能保持航运的港口城市，他们也能获得补给，坚持更长的时间。
于是英国人毫不犹豫的将能够组织起来的部队全部投入了进攻，组成了一个攻击集群，向着隆美尔的第七装甲师发起了攻击。
第一波攻势毫无成效。
德国人的防御如同一道铁壁，英国人冲了三回都没能打破德国人的防御，只能狼狈的退了回来。
尽管此时第七装甲师只有一部分赶到了加莱，挡在了英军阵前，但这一部分德军还是完美的完成了他们的任务，完成了对英军的阻击，让隆美尔的大部队有足够的时间赶上来，包围这支英军部队。
作为德军未来的名将和陆军元帅，隆美尔在军事指挥上的才华毋庸置疑,尽管他此时还没有在非洲战役中用出色表现来证明自己的才华,但在他看来想要歼灭眼前的这支溃退中的英军实在没有什么难度。
他命令一部分部队从英军的后方,也就是他的部队赶来的方向对英军发起了声势浩大的佯攻，而部队的主力则分成了两个方向从侧面进行包抄，打算一口吃掉这支英军部队不说，还打算将他们彻底全歼。
此时被包围的英军只有一个装甲师，而且处于不满员的状态，之前一路溃败到此，整支部队大约只剩下三分之二的兵力。
而隆美尔的第七装甲师则是齐装满员状态正佳，加上之前一直攻势不顺，德军可是很是憋了一口气，现在正好可以完全释放出来。
可以说无论从哪个方面来看，这支英军部队都已经没救了。
尽管此时距离他们仅仅只有五十公里的加莱城里还有英军的十二个师和大量的法国溃军，但此时却没有哪怕一支部队出城增援他们。